Legalna optymalizacja podatkowa przez zatrzymanie zysku w spółce.

Wielu przedsiębiorców kojarzy optymalizację podatkową z „kreatywną księgowością” lub skomplikowanymi międzynarodowymi strukturami. Tymczasem najbezpieczniejsze i najbardziej stabilne narzędzia optymalizacyjne znajdują się bezpośrednio w polskiej ustawie o CIT. Jednym z takich rozwiązań – wciąż niedocenianym, a niezwykle zyskownym – jest art. 15cb ustawy o CIT, który pozwala na zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów tzw. hipotetycznych odsetek. W zakresie tego instrumentu wypowiedział się również niedawno Naczelny Sąd Administracyjny (NSA).

Jak działa mechanizm „hipotetycznych odsetek”?

W klasycznym modelu, gdy spółka finansuje się kredytem bankowym lub pożyczką od udziałowca, zapłacone odsetki stanowią koszt uzyskania przychodów, który pomniejsza podatek CIT. Jeśli jednak spółka finansuje się „sama” – czyli zatrzymuje wypracowany zysk i przeznacza go na dalszy rozwój – historycznie nie miała z tego tytułu żadnych preferencji podatkowych.

Art. 15cb ustawy o CIT to zmienił. Przepis ten pozwala spółce podatkowo zasymulować sytuację, w której zysk zatrzymany na kapitał zapasowy lub rezerwowy jest traktowany jak pożyczka udzielona firmie przez jej wspólników. Od tego kapitału spółka może naliczyć fikcyjne (hipotetyczne) odsetki i wrzucić je bezpośrednio w koszty.

Warunki skorzystania z ulgi

Aby bezpiecznie skorzystać z tej formy optymalizacji, spółka musi spełnić konkretne wymogi ustawowe:

• zysk wypracowany przez spółkę musi zostać uchwałą wspólników przekazany na kapitał zapasowy lub rezerwowy;
• łączna kwota kosztów uzyskania przychodów z tego tytułu nie może przekroczyć 250 000 zł w roku podatkowym;
• zatrzymany zysk nie może zostać podzielony (wypłacony wspólnikom) ani przeznaczony na pokrycie strat wcześniej niż po upływie 3 lat, licząc od końca roku podatkowego, w którym podjęto uchwałę o jego zatrzymaniu.

Przykład wyliczenia

Wyobraźmy sobie spółkę z o.o., która w ubiegłym roku wypracowała znaczący zysk i uchwałą wspólników przeznaczyła kwotę 3 000 000 zł na kapitał zapasowy z przeznaczeniem na nowe inwestycje.

Zakładając przykładową stopę referencyjną NBP na poziomie 5,75%, wskaźnik do kalkulacji wynosi 6,75% (5,75% + 1 p.p.).

Ponieważ kwota 202 500 zł mieści się w ustawowym limicie 250 000 zł, spółka może w całości zaliczyć ją do kosztów uzyskania przychodów. Przy stawce 19% CIT oznacza to zysk podatkowy w wysokości 38 475 zł.

Jak wypowiedział się NSA w przedmiocie art. 15cb ustawy o CIT?

NSA w wyroku z 4 grudnia 2025 r. stanął na stanowisku, że hipotetyczne odsetki nie mogą być kosztem podatkowym, jeżeli dopłaty do spółki zostały wniesione przez wzajemne potrącenie wierzytelności wspólników z tytułu udzielonych spółce pożyczek z wierzytelnością spółki o wniesienie dopłat tj. bez faktycznego wpływu środków na rachunek spółki. Zdaniem Sądu taka kompensata – mimo że prowadzi do wygaśnięcia zobowiązań – to nie spełnia warunku „wniesienia dopłaty” w rozumieniu art. 15cb ustawy o CIT – wg którego „za rok podatkowy, w którym dopłata została wniesiona do spółki, uznaje się rok, w którym dopłata wpłynęła na rachunek płatniczy spółki”.

Powyższy wyrok stanowi ważną wskazówkę interpretacyjną dla stosowania art. 15cb ustawy o CIT i ujęcia w kosztach uzyskania przychodu hipotetycznych odsetek od zatrzymanego zysku.

— Mikołaj Duda